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关于印发《中国—马来西亚钦州产业园区设立外商投资股权投资类企业工作指引》的通知

来源:工管委办公室 | 作者: | 日期:2015年09月28日

各市金融办(金融工作管理部门)、国家外汇管理局广西区各市中心支局、各市商务局(南宁市、柳州市投资促进局)、各市工商局:
  经自治区人民政府同意,现将《中国-马来西亚钦州产业园区设立外商投资股权投资类企业工作指引》印发给你们,请结合实际,认真组织实施。

中国-马来西亚钦州产业园区管委会
2015年5月25日              

 
中国-马来西亚钦州产业园区设立外商投资股权投资类企业工作指引

第一章 总 则

  第一条 为贯彻落实《云南省 广西壮族自治区建设沿边金融综合改革试验区总体方案》(银发〔2013〕276号)、《国务院办公厅关于支持中国-马来西亚钦州产业园区开发建设的复函》(国办函〔2014〕67号)和《国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》(汇发〔2014〕36号),推动外商投资股权投资类企业(以下简称外资股权投资类企业,含外资股权投资企业和外资股权投资管理企业)在中国-马来西亚钦州产业园区(下称中马园区)先行先试,根据有关法律、法规,制定本指引。
  第二条 本指引所称外资股权投资企业,是指注册在中马园区并由境外企业或个人参与发起设立的,以非公开方式向境内外投资者募集资金,对非上市企业进行股权投资为主要经营业务的企业。
  本指引所称的外资股权投资管理企业,是指注册在中马园区并由境外企业或个人参与投资设立的,以发起设立股权投资企业或受托进行股权投资管理为主要业务的企业。
  外资股权投资类企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。
  第三条 自治区金融办负责对外资股权投资类企业进行后期备案管理;自治区商务厅负责对公司制的外资股权投资类企业设立进行审批;钦州市工商行政管理局负责所辖企业登记注册及管理工作;国家外汇管理局广西区分局所辖钦州市中心支局(以下简称外汇局钦州市中心支局)负责本指引所涉外汇管理事宜。
  第四条 外资股权投资类企业应当委托广西壮族自治区辖区内经银行业监督管理部门审批设立的银行业金融机构作为资金托管银行,托管银行应将相关托管制度报送自治区金融办备案。

第二章 外资股权投资管理企业

  第五条 外资股权投资管理企业可从事如下业务:
  (一)发起设立股权投资企业;
  (二)受股权投资企业委托运用股权投资企业的资本开展投资运作并提供相关服务;
  (三)股权投资咨询;
  (四)经审批或登记机关许可的其他业务。
  第六条 外资股权投资管理企业发起设立股权投资企业,要符合本指引的相关规定且不得违背现行法律、法规和国家相关政策。
  第七条 外资股权投资管理企业在申请设立时,应至少有两名同时具备下列条件的高级管理人员:
  (一)有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历;
  (二)有二年以上高级管理人员任职经历;
  (三)有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融 类机构从业经验;
  (四)最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件,且个人信用记录良好。
  本指引所称高级管理人员,系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。
  第八条 外资股权投资管理企业注册资本应不低于200万美元等值货币,出资仅限于货币形式。注册资本应在营业执照签发之日起3个月内到位20%,余额在两年内全部到位。境外投资者用于出资的货币应当是可自由兑换的货币,也可以是在境内外依法获得的人民币。

第三章 外资股权投资企业

  第九条 外资股权投资企业可从事如下业务:
  (一)在国家允许的范围内进行股权投资,具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式;
  (二)为所投资企业提供管理咨询;
  (三)经审批或登记机关许可的其他业务。
  第十条 外资股权投资企业注册资本应不低于1500万美元等值货币,出资方式限于货币形式。注册资本应在营业执照签发之日起3个月内到位20%,余额在两年内全部到位。境外投资者用于出资的货币应当是可自由兑换的货币,也可以是在境内外依法获得的人民币。
  第十一条 外资股权投资企业的境外发起人应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金(FOF)、保险公司、银行、证券公司等境外机构投资者组成,并应具备下列条件:
  (一)在其申请前的上一会计年度,自有资产规模不低于0.5亿美元或者管理资产规模不低于1亿美元;
  (二)有健全的治理结构和完善的内控制度,近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚;
  (三)境外投资者应当具有三年以上相关投资经历。

第四章  设立及审批流程

  第十二条 设立公司制形式的外资股权投资类企业应向自治区商务厅提出申请,按以下程序办理:
  (一)自治区商务厅自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理;在受理后5个工作日内,书面征求自治区金融办意见。
  (二)自治区金融办自收到自治区商务厅征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见。
  (三)自治区商务厅在接到自治区金融办书面意见之日起8个工作日内,做出批准或不批准的书面决定。决定予以批准的,颁发《外商投资企业批准证书》;决定不予批准的,书面通知申请人。
  (四)获批的外资股权投资管理企业凭《外商投资企业批准证书》等材料在一个月内向自治区工商局及其所辖分局申请办理注册登记手续,并及时至外汇局钦州市中心支局或其授权的外汇指定银行办理外汇登记等相关外汇管理事宜。
  第十三条 设立合伙制形式的外资股权投资类企业应向自治区工商局及其所辖分局提出申请,按以下程序办理:
  (一)自治区工商局及其所辖分局自收到全部申请文件之日起5个工作日内,书面征求自治区金融办意见。
  (二)自治区金融办自收到自治区工商局及其所辖分局征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见。
  (三)自治区工商局及其所辖分局在接到自治区金融办书面意见之日起5个工作日内,做出是否登记的决定。予以登记的,发给营业执照;不予登记的,应当给予书面答复,并说明理由。
  (四)合伙制的外商投资股权投资管理企业须及时凭工商登记注册等材料到外汇局钦州市中心支局或其授权的外汇指定银行办理外汇登记等相关事宜。
  第十四条 申请设立外资股权投资类企业需提交以下材料:
  (一)设立申请书;
  (二)可行性研究报告;
  (三)外资股权投资类企业公司合同(中外合营有限公司)、章程或合伙协议;
  (四)外资股权投资类企业法定代表人及股东人选名单或合伙人人选名单;
  (五)经公证和依法认证的发起人身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;
  (六)自有资产及管理资产有关证明材料;
  (七)发起人符合第七、八条或第十、十一条规定的书面证明材料;
  (八)发起人为法人的需提交最近一年经审计的财务报表;
  (九)托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件;
  (十)审批机构要求的其他与申请设立有关的文件;
  (十一)申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函。
  第十五条 关于外汇管理。
  在中马园区设立的外资股权投资类企业外汇资本金可实行意愿结汇。除原币划转股权投资款外,在境内所投资项目真实、合规的前提下,也可按实际投资规模将外汇资本金直接结汇后划入被投资企业的账户。
  第十六条 关于境内投资管理。
  外资股权投资类企业境内投资比照执行《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。对在中马园区内注册的企业投资,依照《中国-马来西亚钦州产业园区管理办法》进行管理。对在广西辖区内其他地区注册的内资企业投资,由项目所在地外资管理审批机关参照《外商投资创业投资企业管理规定》进行管理。
  第十七条 关于股权投资退出。
  外资股权投资类企业可以采用股权转让等各种合法途径退出被投资企业,退出所得资金可依法申购外汇汇出。

第五章 备案管理

  第十八条 自治区金融办对外资股权投资类企业实行备案管理。企业在下列重大事件发生后的1个月内,应向自治区金融办进行书面报告,并抄送自治区商务厅、中马钦州产业园区管委会。重大时间系指:
  (一)外资股权投资企业投资;
  (二)外资股权投资管理企业投资;
  (三)修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件;
  (四)主要高级管理人员的变更;
  (五)外资股权投资企业所委托的管理企业发生变更;
  (六)增加或减少注册资本;
  (七)分立与合并、清算或破产;
  (八)自治区金融办要求的其他事项。
  第十九条 企业托管银行应履行的职责包括但不限于:
  (一)定期向自治区金融办上报企业托管资金运作情况、投资项目情况等信息;
  (二)每个会计年度结束后,向自治区金融办上报企业各方核对一致的上一年度境内股权投资情况的年度报告;
  (三)监督企业的投资运作,发现其投向违反国家法律法规或托管协议的,不予执行并立即向自治区金融办报告。
  第二十条 自治区金融办可以通过信函与电话询问、走访或向托管银行征询等方式,了解已备案的外资股权投资类企业情况,并建立社会监督机制。
  第二十一条 已备案的外资股权投资类企业违反本指引规定的,自治区金融办应会同有关部门查实。情况属实的,自治区金融办应责令其在30个工作日内整改;逾期未改正的,自治区金融办向社会公告,并会同相关部门依法进行查处,按情节轻重依法予以惩处;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第六章 附 则

  第二十二条 本指引在中马园区先行先试,条件成熟后逐步向全区推开。
  第二十三条 本指引由自治区金融办、自治区商务厅、自治区工商局和国家外汇管理局广西壮族自治区分局按照各自职责负责解释。
  第二十四条 本指引自颁布之日起施行。

 

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